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RESUMO
Recentemente, as empresas estão passando por profundas transformações e a crescente demanda por melhores padrões de governança, especialmente quando se fala no seu aporte ao Novo Mercado, muitas empresas já estão aderindo a Governança Corporativa. No Brasil, só na última década isso começou a ganhar importância em virtude da sofisticação advinda dos movimentos empresariais no exterior, por causa da busca de recursos em outros mercados e da própria globalização. Este artigo tem como objetivo analisar as vantagens da inserção das corporações no novo mercado acionário, na visão do empreendedor, acionistas e funcionários. O assunto é relevante, pois a Governança Corporativa vai permitir que os investidores e acionistas tenham um melhor acompanhamento das administrações em que os seus recursos foram alocados, especialmente naquelas em que existe a separação entre propriedade e controle.
Palavras-chave: empresas; investidores; Governança Corporativa; Novo Mercado; vantagens.
1 INTRODUÇÃO
Nos últimos anos ocorreu no espaço empresarial brasileiro a idéia de Governança Corporativa como uma nova maneira de organizar as relações entre as empresas e o mercado financeiro. Esse fato teve como procedentes as transformações da propriedade empresarial e o intenso movimento de fusões e incorporações de empresas.
Por outro lado, a atual configuração da economia mundial cada vez mais integrada, exige que as empresas brasileiras tenham um novo posicionamento diante do mercado.
O novo contexto foi detectado pela pesquisa “Panorama da Governança Corporativa do Brasil” realizada em 2001, através da qual são mostradas características da estrutura de propriedade e liderança das empresas nacionais e a organização e as práticas dos Conselhos de Administração. A pesquisa relata que as empresas nacionais premidas por necessidades de financiamento e pelos desafios impostos pela competição no mundo global, estão reformulando suas práticas de governança corporativa (MCKINSEY e COMPANY, 2001).
Por isso, a governança corporativa ganha importância nos meios empresariais, pois pode permitir aos investidores e acionistas um melhor acompanhamento das administrações em que os seus recursos foram alocados, especialmente naquelas em que existe a separação entre propriedade e controle.
Em razão da importância que o assunto requer, este artigo tem como propósito analisar as vantagens da inserção das corporações no novo mercado acionário, na visão do empreendedor, acionistas e funcionários.
2 O NOVO MERCADO E A GOVERNANÇA CORPORATIVA
Levando em consideração as exigências do mercado globalizado, a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA começou a procurar caminhos em direção a uma nova postura que pudesse atender à crescente demanda por melhores padrões de governança das empresas no Brasil. Assim, em 2000 foi instituído o Novo Mercado, bem como os níveis diferenciados de Governança Corporativa (SANTANA, 2009). Mas, o que é o novo mercado?
O Novo Mercado caracteriza-se por ser um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, de modo voluntário, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais às previstas na legislação, conforme destaca Vilela (2005).
A criação do Novo Mercado tem sido recebida com entusiasmo pelos investidores, empresas, órgão reguladores e governo. Essa iniciativa marca uma mudança de postura da parte da BOVESPA que passa a ser guardiã das práticas de governança corporativa (CARVALHO, 2002).
A BOVESPA é quem decide as normas de conduta para as empresas, seus administradores e controladores. Dependendo do comprometimento das empresas elas são enquadradas pela BOVESPA como Nível 1 ou Nível 2. As Companhias Nível 1 são aquelas que se comprometem com melhorias na prestação de informações e com a dispersão acionárias. No Nível 2 estão aquelas empresas que, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, adotam um conjunto mais amplo de práticas de governança de direitos adicionais para os acionistas minoritários (SANTANA, 2009). Para uma visualização ampla do novo mercado e dos níveis de governança corporativa, o quadro a seguir apresenta os principais aspectos de cada segmento.
Quadro 1: A Bovespa e a Governança Corporativa – Resumo
Nível 1 de governança corporativa Nível 2 de governança corporativa Novo Mercado
Diferencial: transparência Diferencial: transparência e mais poder aos minoritários. Diferencial: transparência e poder igual para todos os acionistas.
As empresas devem:
• Manter 25% das ações em circulação.
• Melhorar a divulgação de informações. As empresas devem:
• Cumprir todas as exigências do nível 1.
• Em caso de venda da empresa, pagar 100% do preço para quem tem ações ordinárias e 70% para quem tem preferenciais;
• Em caso de fechamento de capital, recomprar todas as ações pelo valor econômico.
• Resolver conflitos por meio de câmaras de arbitragem. As empresas devem:
• Cumprir todas as exigências dos níveis 1 e 2.
• Emitir somente ações ordinárias.
• Em caso de venda da empresa, pagar o mesmo preço a todos os acionistas.
Fonte: Custódio et al. (2009).
O novo mercado passou a ser referência a negociação de ações emitidas por empresas que compromete voluntariamente com a adoção de práticas de governança corporativa. Ele ultrapassa a exigência legal societária brasileira e traz uma mudança cultural, resultando na valorização e maior liquidez das ações, segundo a BOVESPA (2009).
As empresas que quiserem ter acesso ao Novo Mercado precisam assinar um contrato que contém um conjunto de regras societárias mais exigentes do que as presentes na legislação brasileira. As obrigações assumidas pelas empresas são várias. Entre as mais importantes, as empresas associadas devem melhorar suas informações, adicionando às Informações Trimestrais (ITRs) – documento que é enviado pelas companhias listadas à CVM e à BOVESPA, disponibilizando ao público demonstrações financeiras trimestrais e a demonstração dos fluxos de caixa. Outras obrigações contemplam a extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia, manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento do capital social da companhia e, adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societários. Além desses compromissos deverão ser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia (BOVESPA, 2009).
O Novo Mercado tem sido a opção mais utilizada pelas empresas que iniciam a abertura de seu capital, enquanto os Níveis Diferenciados de governança têm listado as empresas que já possuem ações negociadas na BOVESPA. A primeira empresa a compor o Novo Mercado foi a CCR – Cia. de Concessões Rodoviárias, em janeiro de 2002 (CUSTÓDIO et al., 2009).
A alienação de controle da companhia deverá ser contratada para que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia. O acionista controlador alienante e o comprador devem entregar imediatamente à BOVESPA declaração contendo o preço e as demais condições de operação de alienação de controle da companhia.
Os custos da abertura de capital são vários. Carvalho (2002) mostra que um dos mais sérios obstáculos à abertura de capital é que o lote de ações inicialmente distribuídas precisa ser ofertado a um preço inferior ao preço de fechamento no primeiro dia em que a ação é transacionada, ou seja, com um desconto. A abertura do capital implica em despesas administrativas como a preparação da emissão, comissão de distribuição, taxas de registro em bolsas, taxas de registro na CVM. Os padrões contábeis exigidos pelo Novo Mercado impõem custos maiores para as empresas, pois elas precisam fazer balanços trimestrais, consolidados e com revisão especial, posições acionárias. Também são exigidos pelo Novo Mercado os balanços trimestrais consolidados e com revisão especial, posições acionárias, demonstrativos de fluxo de caixa, entre outros. Além disso, a operação envolve os custos do controlador por oferecer grande proteção aos acionistas minoritários.
A Governança Corporativa é um tema relativamente novo e de grande importância, podendo ser considerado foco das discussões sobre a alta gestão e a estrutura de financiamento das empresas. Os pilares da Governança Corporativa são apresentados no quadro 3 por Lodi (2000).
Quadro 2: Pilares da Governança Corporativa
1. Fairness Traduzida por senso de justiça e de equidade para com os acionistas minoritários contra transgressões de majoritários e gestores.
2. Disclosure Usualmente chamada de transparência, com dados acurados, registros contábeis fora de dúvida (princípio da evidenciação) e relatórios entregues nos prazos combinados.
3. Accountability Responsabilidade pela prestação de contas por parte dos que tomam as decisões de negócios.
4. Compliance Obediência e cumprimento das leis do país.
Fonte: Lodi (2000).
Para o IBGC (2007) a Governança Corporativa visa democratizar o relacionamento entre acionistas, auditores independentes e executivos de uma empresa, incentivando o fortalecimento do poder do seu Conselho Administrativo na tomada de decisões. A razão essencial da governança é a remoção de conflitos e de custos de agência envolvendo gestores e acionistas.
Segundo Andrade e Rossetti (2007) as diversas dimensões da Governança Corporativa abrangem os 7Ps: propriedade, princípios, propósitos, poder, processos, práticas e perenidade. A propriedade é um dos principais atributos que diferenciam as razões de ser e as diretrizes da governança corporativa. Os princípios representam a base ética da governança. Os propósitos são o de contribuir para o máximo retorno total de longo prazo dos shareholders . O poder representa as formas como se articulam as relações entre os órgãos de governança. As práticas estabelecem-se no interior de cada um dos processos definidos e seu foco é a gestão de conflitos de agência. A perenidade significa que a empresa deve se manter viva, atuante e com participação crescente em seu setor de atividade.
Através dessas dimensões, é possível compreender a finalidade da Governança Corporativa que consiste em monitorar os atos dos administradores através de ações que promovam a transparência e o controle do processo decisório.
Para analisar qualitativa e quantitativamente as informações prestadas pelas empresas, uma importante contribuição foi dada por Lanzana (2004) que apresenta no quadro a seguir, os itens de informação estratégica, de informação não-financeira e de informação financeira. Essa análise pode auxiliar os analistas financeiros a conhecerem as situações econômica, financeira e social da empresa.
Quadro 3: Composição do Índice de evidenciação (disclosure)
Informação Estratégica
Informação Corporativa Geral
História da empresa
Estrutura Organizacional
Descrição Geral das atividades / negócios
Principais Produtos
Principais Mercados
Estratégia Corporativa
Metas e objetivos da empresa
Estratégia Atual
Impacto da Estratégia nos resultados atuais
Estratégia Futura
Impacto da Estratégia nos resultados futuros
Análise e Discussão dos Gestores
Revisão das Operações
Ambiente Competitivo
Eventos importantes do ano
Variação de vendas/lucros
Variação de CPF
Variação de despesas
Variação de nível de estoque
Variação de Market share
Perspectivas Futuras
Novos Projetos
Projeção de vendas/lucro
Premissas adotadas nas projeções
Total ordens ou banklog
Outras informações estratégicas importantes
Informações não-financeiras chaves
Informações sobre empregados
Número de empregados
Remuneração por empregado
Valor adicionado por empregado
Indicador de produtividade
Outras informações não-financeiras importantes
Informações Financeiras
Indicadores de Desempenho (não contidos nos demonstrativos)
Dados Históricos dos últimos cinco anos ou mais
Turn over
Lucro
Patrimônio Líquido
Total de Ativos
Lucro por ação
Índices Financeiros
Retorno sobre Patrimônio Líquido (ROE)
Retorno sobre Ativos (ROA)
Gearing Ratio
Liquidez
Outras Medidas
Informações Projetadas
Projeção de Fluxo de Caixa
Projeção de Investimentos/Pesquisa e Desenvolvimento
Projeção de Lucro
Fonte: Lanzana (2004).
Por sua vez, o arcabouço empresarial brasileiro ainda encontra-se num processo de transição propício ao desenvolvimento do mercado e de suas instituições, como também à incorporação de experiências sobre Governança Corporativa.
No País, além dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da competitividade, algumas iniciativas e governamentais vêm contribuindo para a melhoria das práticas de Governança Corporativa que são elencadas a seguir por Silveira (2005):
a) a criação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 1995 com o objetivo de fomentar a prática de governança das empresas e que editou o primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do País, documento que depois veio a ser revisado em 2002;
b) a aprovação da lei n. 10.303 de 31 de outubro de 2001, conhecida como a Nova Lei das SÃS;
c) a criação dos níveis 1 e 2 de governança corporativa e do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA);
d) o estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência Complementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos recursos dos fundos de pensão;
e) a definição pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico – BNDES de práticas de boa governança corporativa como um dos requisitos preferenciais para a concessão de financiamentos.
Para Silveira (2005) a Governança Corporativa se refere ao conjunto de mecanismos através dos quais os fornecedores de recursos garantem que obterão para si o retorno sobre o seu investimento. Neste contexto, os fornecedores de recursos são os credores e os acionistas dispostos a injetarem recursos na empresa, proporcionalmente à existência de estruturas de proteção contra a expropriação de gestores e acionistas e controladores.
Um olhar sobre o mundo empresarial brasileiro mostra que grande parte das empresas ainda se caracterizam pela gestão familiar e conservadora com pouca transparência para os acionistas.
Silveira. (2005) e Lopes (2004) enfatizam essa realidade, mostrando os direitos dos acionistas, os direitos das demais partes relacionadas, os conflitos de agência; os sistemas de relações; os sistemas de valores; as estruturas de poder e as estruturas de regulação que ainda são inadequadas para este mundo global.
Porém, as transformações que ocorreram na economia brasileira ao longo da década de 90 por conta da abertura comercial e da liberalização dos mercados financeiros contribuíram para que fosse repensada a governança das empresas brasileiras.
E não é só isso. O elevado custo de captação de recursos para o financiamento de projetos e o ineficiente sistema tributário, a escassez de poupança interna do país foram fatores decisivos para que as empresas começassem a buscar o mercado de capitais.
A característica da governança das companhias abertas brasileiras é a forte concentração das ações com direito a voto. Mônaco (2000) mostra que os acionistas controladores detêm, em média, 88% das ações com direito a voto emitidas. O maior acionista possuí aproximados 58% das ações ordinárias, enquanto os três maiores acionistas juntos possuem 78% destas ações. Desse modo, a alta concentração da propriedade e do controle das companhias, aliada à baixa proteção legal dos acionistas, faz com que o principal conflito de agência no país se dê entre acionistas controladores e minoritários e não entre acionistas e gestores, como nos países anglo-saxões com estrutura de propriedade pulverizada.
Coerente com o autor acima, Andrade e Rosseti (2007) fazem uma análise do modelo de governança brasileiro elencando as seguintes características:
a) alta concentração da propriedade acionária;
b) a sobreposição propriedade-gestão, que de certa forma anda se estende ao Conselho de Administração;
c) a fraca proteção aos acionistas minoritários devido a dois fatores: a concentração da propriedade e a permissão legal de lançamento de duas classes de ações;
d) a expressão ainda diminuta do mercado de capitais e a pequena parcela das companhias listadas em bolsa nos níveis diferenciados de governança corporativa.
Este modelo tem algumas situações contraditórias relatadas por Andrade e Rosseti (2007) resumidas no quadro a seguir.
Quadro 4: Situações contraditórias vigentes no ambiente da governança corporativa no Brasil
De um lado De outro lado
1. Crescente conscientização pública e maior interesse pelas questões básicas de governança corporativa. Incentivos para a adoção de boas práticas de governança. 1. Lenta absorção pelas empresas dos conceitos e das práticas da boa governança. Barreiras culturais e estruturais de difícil remoção.
2. Melhor desempenho comparativo do índice das empresas listadas nos níveis diferenciados de mercado. 2. Migração ainda reduzida das empresas para os níveis diferenciados.
3. Boas perspectivas para o mercado de capitais: oferta pública de ações como opção competitiva. 3. Empresas tradicionalmente listadas em bolsa fechando o capital: decrescente número de empresas tradicionais abertas.
4. Recursos exigíveis: acesso sob custos e riscos elevados. 4. Ainda baixas emissões de capital e de debêntures conversíveis: preferência por exigíveis.
5. Reacomodações na estrutura de propriedade das empresas: consolidações, fusões, aquisições e privatizações, ensejando controle compartilhado. 5. Processos de governança ainda definidos por “estruturas sobreviventes de poder”: reacomodações ainda em transição.
6. Eficácia empresarial: foco em resultados aferíveis e em avaliação de desempenho em todos os níveis da organização. 6. Ainda mais rituais que eficácia nos Conselhos: prevalecem processos informais e baixa ocorrência de avaliações.
7. Comprovação empírica dos benefícios sociais da boa governança. 7. Legisladores cedendo à pressão de lobbies para sustentação do status quo.
Fonte: Andrade e Rossetti, 2007.
A Consultoria Mckinsey analisou o modelo de governança corporativo brasileiro, apresentando quatro motivos que justificam o atraso da estrutura empresarial brasileira, que são:
I. grande sobreposição entre acionistas, conselheiros e diretores;
II. poucos conselheiros externos;
III. conselhos informais sem uma clara divisão entre suas funções e as da diretoria; e
IV. interesses de minoritários não adequadamente considerados (MCKINSEY e COMPANY, 2009).
O IBGC (2001) e a McKinsey & Company (2001) traçaram um modelo geral de Governança Corporativa para as empresas brasileiras listadas em bolsa, com as seguintes características, em síntese:
a) estrutura de propriedade com forte concentração das ações com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de ações sem direito a voto (preferenciais);
b) empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns poucos investidores alinhados por meio de acordo de acionistas para resolução das questões relevantes;
c) presença de acionistas minoritários pouco ativos;
d) alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os membros do conselho representando os interesses dos acionistas controladores;
e) pouca clareza na divisão dos papéis entre conselho e diretoria, principalmente nas empresas brasileiras;
f) escassez de conselheiros profissionais no Conselho de Administração;
g) remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
h) estrutura informal do Conselho de Administração, com ausência de comitês para tratamento de questões específicas, como auditoria ou sucessão.
Todavia, a adequação do modelo de Governança Corporativa no Brasil ainda não atingiu o seu pleno desenvolvimento, tampouco a sua aceitação como expressão do interesse geral.
Acredita-se que a boa Governança Corporativa seria o instrumento que propiciará uma transparência nos procedimentos contábeis e administrativos das empresas de capital aberto e respeito aos direitos dos acionistas minoritários. Porém, o debate acerca da boa Governança Corporativa ainda carece de embasamento sobre qual é o objetivo das práticas de governança no Brasil.
CONCLUSÃO
Pelo estudo realizado, existem muitas vantagens para as empresas fazerem parte do novo mercado acionário, mas elas terão que aderir a um exigente conjunto de regras societárias, especialmente no que diz respeito às normas de conduta para administradores e controladores.
Tudo isso vai dar maior transparência e confiabilidade às empresas, o que certamente, acaba retornando em valor para os acionistas. As práticas da Governança Corporativa apresentam um maior grau de proteção ao acionista no mercado brasileiro e tem-se uma melhoria de qualidade das informações divulgadas aos seus usuários.
Quanto aos interesses por essa nova ordem de governança nas empresas, abrangendo empreendedores, acionistas e funcionários, todos eles estão vinculados aos interesses das empresas, mas podem sofrer com as decisões inadequadas por parte dos gestores. Os maiores efeitos desse processo serão sentidos pelos empreendedores e acionistas. Os empreendedores poderão participar mais ativamente nos conselhos de administração e os acionistas terão seus direitos respeitados e também passarão a ser mais atuante e, consequentemente, a demandar melhores padrões de Governança Corporativa.
É bom lembrar que as boas regras de Governança Corporativa dependem das características da empresa e da natureza do contrato financeiro por meio do qual o aporte de capital é feito e dos objetivos da entidade financiadora, que são primordiais para o bom êxito do processo.
Vale destacar que é fundamental a gestão do capital humano em todos os níveis da organização para que o processo de governança esteja alinhado com a cultura e valores da organização.
REFERÊNCIAS
ANDRADE, Adriana; ROSSETTI, José Paschoal. Governança Corporativa. São Paulo: Atlas, 2007.
BOVESPA. Novo Mercado. Disponível em: http://www.bovespa.com.br/Empresas/NovoMercadoNiveis/NovoMercado.asp Acesso em: 15 nov. 2009.
CARVALHO, Antonio Gledson de. Governança corporativa no Brasil em perspectiva. Revista de Administração. Sâo Paulo v. 37, n. 3. p. 19-32, jul/set. 2002. Disponível em http://www.rausp.usp.br/busca/artigo.asp?num_artigo=1063 Acesso em 14 nov. 2009.
CUSTÓDIO, Marcos Aurélio; TOLEDO FILHO, Jorge Ribeiro de; TINOCO, João Eduardo Prudêncio; ELIAS, Paulo Roberto. Caracterização da governança corporativa no Brasil e a importância da evidenciação nos informes contábeis. Disponível em: http://www.congressousp.fipecafi.org/artigos62006/354.pdf Acesso em: 15 nov. 2009.
IBGC. Governança corporativa. Dsponível em: http://www.ibgc.org.br Acesso em: 17 nov. 2009.
LANZANA, Ana Paula. Relação entre disclosure e Governança Corporativa das empresas brasileiras. 2004. Dissertação (Mestrado em Administração) – Universidade de São Paulo. São Paulo: 2004.
LODI, João Bosco. Governança corporativa. Rio de Janeiro: Campus, 2000.
LOPES, Alexsandro Broedel. A teoria dos contratos, governança corporativa e contabilidade. São Paulo: Atlas, 2004.
MCKINSEY e COMPANY. Panorama de Governança Corporativa do Brasil. Disponível em: http://www.kornferry.com.br/upload/informacao/kf_mck_governan.pdf 2001. Acesso em 15 nov. 2009.
MÔNACO, Douglas Claudio. Estudo da composição dos conselhos de administração e instrumentos de controle das sociedades por ações no Brasil, 2000. Dissertação (mestrado em administração). Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. Universidade de São Paulo. Dissertação (mestrado em Administração). Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade. Universidade de São Paulo. São Paulo, 2000.
SANTANA, Maria Helena. O novo mercado e a governança corporativa. Disponível em: www.cvm.gov.br/port/public/publ/revista/.../novomercado.pdf. Acesso em: 17 nov. 2009.
SILVEIRA, Alexandre Di Miceli da. Governança corporativa: desempenho e valor da empresa no Brasil. São Paulo: Saint Paul, 2005.
VILELA, Bruno Guedes. O novo mercado e a governança corporativa no Brasil. Disponível em: http://www.azevedosette.com.br/noticias/noticia?id=257 Acesso em 15 nov. 2009.
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